Por Flávio Pinheiro Neto, advogado empresarial e sócio-fundador do escritório Flávio Pinheiro Neto Advogados.
Todo sócio de uma empresa tem conhecimento do direito de receber lucros gerados pela sociedade, e que sua responsabilidade é limitada ao seu capital social, excetuando-se alguns credores.
Por outro lado, não é muito comum ouvir dos empresários quais são os seus deveres como sócios de uma sociedade limitada.
De maneira genérica, o sócio tem o dever de integralizar suas cotas no capital social da sociedade e o dever de lealdade com a sociedade e demais sócios, sendo desnecessário que tais deveres constem no contrato social.
Este dever de lealdade, que está consolidado na doutrina e jurisprudência dos tribunais brasileiros, não está disposto de maneira explícita na lei, porém, é um dever que obriga os sócios a não praticarem atos que possam prejudicar os objetivos e interesses da empresa, devendo eles contribuírem para a execução dos objetivos sociais e o sucesso do negócio.
É certo que existem dois tipos de sócios: os que administram a empresa, sócios gestores, e os que apenas investiram capital, sócios investidores, que não atuam na operação.
Portanto, o dever de lealdade é intrínseco para ambos os tipos de sócios, porém, não está errado afirmar que o sócio gestor tem o dever de lealdade em um grau mais elevado.
Isso não quer dizer que os sócios que são apenas investidores não tenham o dever de lealdade com os demais sócios e com a empresa.
Nesta linha de raciocínio, o sócio gestor, que está gerindo os negócios da empresa, estaria infringindo o dever de lealdade ao tornar-se sócio de uma empresa concorrente, pois haveria claro conflito de interesses, sendo que um sócio investidor, em tese, pode ser sócio investidor de diversas empresas que são concorrentes, torcendo pelo sucesso de todas.
Por outro lado, um sócio investidor, que não aceitasse cumprir determinações dos administradores da empresa, negando-se a assinar documentos importantes para atingir os objetivos sociais, não comparecendo nas reuniões societárias, criando dificuldades para a persecução dos resultados da sociedade, também estaria faltando com o seu dever de lealdade.
Evidenciando-se a prática de atos que demonstram que um sócio está faltando com o seu dever de lealdade, pode a sociedade excluir tal sócio da empresa, e, constando a possibilidade de exclusão de sócio no contrato social, esta exclusão pode ser extrajudicialmente, através de reuniões societárias, permitindo ao sócio que está acusado de não cumprir com seu dever de lealdade apresentar, nesta reunião, sua defesa.
A decisão dos sócios de reconhecer o descumprimento de dever de lealdade do sócio faltante, bem como, de exclusão da sociedade, gera seus efeitos práticos, devendo a sociedade alterar o contrato social, reduzir o capital do sócio excluído e apurar os seus haveres, pagando na forma da lei ou do ajustado no contrato.
Assim, o dever de lealdade é algo estritamente sério e deve ser respeitado pelos sócios de uma sociedade empresária limitada, principalmente, para os sócios que estão gerindo o negócio, pois das suas ações é que os objetivos sociais serão atingidos.
