Por Nicolle Sueiro, diretora jurídica em direito societário e M&A na C2R Advocacia.
Com operações significativas, os processos de M&A estão se fortalecendo no país. Os dados da consultoria multinacional Kroll evidenciam este marco: no primeiro trimestre de 2024, entre janeiro e março, as operações de M&A movimentaram mais de 28 bilhões de reais no Brasil.
Para aqueles que pensam que o processo de fundir ou adquirir empresas tem como foco primordial transações financeiras, saibam que este é um erro comum, mas que pode gerar muitos entraves na operação. Por ser uma integração, o processo é certamente mais complexo e envolve culturas, estruturas organizacionais e os sistemas de governança que muitas vezes são distintos.
Nesse cenário, a governança corporativa, com seus princípios de transparência e responsabilidade, é um pilar fundamental para garantir que a nova entidade tenha um futuro sustentável no mercado. Para isso, integrar as práticas das empresas envolvidas requer uma jornada de planejamentos cuidadosos e estratégicos para garantir alinhamento, redução de riscos e, claro, a adaptação saudável e conforme dos sistemas de governança.
Os obstáculos para a estruturação da nova gestão
A necessidade de integrar diferentes estruturas de governança é um dos grandes desafios de processos M&A, pois empresas distintas possuem abordagens variadas em relação à gestão dos setores da empresa.
Seja em relação à gestão de riscos, direitos dos acionistas ou políticas de Compliance, cada empresa tem seu contexto de operação de governança e quando um M&A acontece, não só a harmonia é necessária, como também a criação de uma nova estrutura de gestão que seja aceita por todas as partes envolvidas e que seja condizente com o novo negócio.
Se este processo for mal conduzido ou até mesmo não ser levado em conta, a possibilidade de gerar tensão, perda de confiança e desenvolvimento logo pós-fusão é grande. Isso porque a governança corporativa não se limita a regras e estruturas formais, abrangendo práticas e valores enraizados nas empresas.
Integrar culturas organizacionais divergentes exige cuidado e sensibilidade, de forma que as estratégias para unir as governanças e criar uma nova resultem no respeito dos princípios de cada uma e inclua os objetivos de ambas as partes.
A estratégia é o coração de um processo M&A
Qualquer mudança nas estruturas de governança corporativa pode gerar incertezas e receios quanto ao futuro da empresa, o que pode levar à desvalorização das ações ou até mesmo à fuga de investidores. Por isso, manter uma comunicação clara e transparente é fundamental para evitar essa situação e garantir transparência e prestação de contas, instrumentos que asseguram a informação e alinhamento dos acionistas em relação aos objetivos do novo projeto.
A integração das equipes de liderança é outro desafio significativo em um processo de fusão, pois exige um forte alinhamento estratégico entre os líderes envolvidos no M&A. É comum, inclusive, a ocorrência de sobreposição de funções, rivalidades e disputas de poder, cenários que podem ser evitados a partir de uma redefinição de papéis de liderança que seja coeso e garanta a continuidade de ambas as empresas.
Durante a transição, buscar por facilitadores é, portanto, essencial. A participação de uma assistência jurídica é importante para garantir práticas de governança adequadamente integradas e cumpridas antes, durante e após o M&A. Mais do que análise de contratos ou cumprimento de regulamentações, os advogados cumprem o papel de identificar riscos legais e desenhar uma nova estrutura de governança que faça sentido para a nova entidade sendo criada.
Assim, para garantir o sucesso da operação de M&A, planejá-lo é essencial. Alinhar as estratégias considerando os desafios de governança corporativa para que possam ser discutidos desde o início das negociações, resulta em um processo mais ágil, uma vez que o equilíbrio entre as culturas organizacionais oferece estabilidade para os demais desafios de integração e asseguram o sucesso a longo prazo.
