Na minha primeira coluna para o Economia SC, converso com o Guilherme Tossulino sobre a importância de ativos de propriedade intelectual em fusões e aquisições M&A, com dicas do que não pode faltar, o que pode afetar de forma positiva e negativa as negociações.
Ele possui 20 anos de experiência na área de tecnologia, é sócio da Questum, focado em M&A, estratégia e investimentos. Atua como conselheiro e investidor em startups, ajudando empresas a crescer através de aquisições estratégicas e inovação.
Em um recente artigo, você traz tendências e oportunidades de M&A para startups SaaS e entre elas, você menciona Valuations mais racionais e Due Diligence rigorosa. Na sua experiência, questões relativas à Propriedade Intelectual já entraram no radar dos Investidores? O portfólio de marcas e patentes (e seu consequente direito de exclusividade) tem influência na valoração de startups inovadoras?
Sim. A propriedade intelectual tem ganhado cada vez mais relevância nos processos de M&A, especialmente em setores de tecnologia. Embora, por muito tempo, tenha sido tratada como um ativo secundário, hoje ela integra o racional de valuation de forma mais estruturada. Para startups com foco em software, por exemplo, o registro de marca, patentes aplicáveis e direitos sobre algoritmos ou modelos exclusivos contribuem para a percepção de barreiras de entrada, escalabilidade e diferenciação. Um portfólio de PI bem estruturado pode não apenas sustentar a precificação, como também mitigar riscos que seriam identificados durante o processo de diligência.
Voltando à tendência de Due Diligence rigorosa, em termos de Propriedade Intelectual, o que não pode faltar para startups em busca de investimento? Registro de código fonte é uma tendência? A completa falta de qualquer tipo de proteção de ativos de propriedade intelectual pode ser uma barreira em uma transação?
O processo de Due Diligence em M&A evoluiu para além dos aspectos societários e financeiros. Quando falamos de tecnologia, é esperado que a startup tenha clareza sobre a titularidade dos seus ativos de PI. Isso inclui: contratos com cláusulas de cessão de direitos com colaboradores e terceiros, registros de marca compatíveis com o escopo de atuação, e, quando aplicável, proteção de algoritmos ou componentes desenvolvidos internamente. O registro de código-fonte, embora não seja comum no Brasil, pode servir como instrumento adicional de segurança jurídica. A ausência completa de proteção pode gerar contingências que impactam o valor da empresa ou, em casos extremos, inviabilizar a transação.
O que pode impressionar positivamente possíveis investidores quando falamos de ativos de propriedade intelectual? Um portfólio de ativos de PI consistente pode ser um diferencial atrativo?
Sim, especialmente quando há uma correlação direta entre os ativos de PI e o modelo de negócio. Investidores valorizam empresas que têm clareza sobre seus diferenciais competitivos e sabem protegê-los. Um portfólio de PI bem estruturado, com marcas registradas nos países-alvo, patentes que sustentam funcionalidades críticas ou exclusivas, e processos internos de gestão de conhecimento, pode sinalizar maturidade, profissionalismo e capacidade de escalar com menor risco. Em mercados altamente competitivos, isso se torna um fator de diferenciação na tomada de decisão.
Você menciona também no mesmo artigo uma atração por soluções que utilizem Inteligência Artificial (IA) generativa. Visto que estas soluções precisam utilizar bases de dados para o treinamento da IA, questões relativas à propriedade intelectual podem surgir em transações deste tipo de solução? Na sua experiência, quais cuidados os desenvolvedores devem ter para que não infrinjam direitos de terceiros ao realizar este tipo de desenvolvimento/ treinamento.
Essa é uma questão crítica e, cada vez mais, recorrente em transações envolvendo IA generativa. O uso de bases de dados para treinamento de modelos pode, sim, gerar passivos associados a direitos autorais e propriedade intelectual. Investidores e adquirentes têm se atentado à origem dos dados utilizados, exigindo evidências de que os materiais são públicos, licenciados ou próprios. No contexto de M&A, a ausência de documentação sobre essas práticas pode ser vista como um risco jurídico relevante. O desenvolvedor precisa adotar critérios claros de curadoria dos dados, manter registros do processo de treinamento e, quando possível, utilizar datasets auditáveis ou com licenciamento explícito.