Sessenta e cinco por cento das startups de alto potencial não quebram por falta de mercado, nem por ficarem sem caixa. Quebram porque os fundadores entraram em conflito e a empresa não tinha nenhum mecanismo para resolver isso. O dado é do professor Noam Wasserman, de Harvard, autor de referência sobre governança de startups, e não é um ponto fora da curva: a CB Insights lista a desarmonia entre sócios entre os 20 principais motivos de fechamento de startups em todo o mundo, ao lado de falta de dinheiro e ausência de product-market fit.
Se sua empresa tem dois ou mais sócios e não existe um Acordo de Sócios redigido, assinado e atualizado, esse número não é uma curiosidade de pesquisa acadêmica. É uma medida direta do risco que sua operação carrega agora, mesmo que hoje a relação entre os fundadores pareça sólida e amigável.
O que é, na prática, e por que o Contrato Social não resolve
O Contrato Social cuida do essencial institucional: quem são os sócios e qual o capital da empresa. Ele não foi desenhado para prever cenários de conflito, saída ou negociação, e tratá-lo como suficiente é o primeiro erro estrutural que aparece nas startups, pois elas acreditam que esse instrumento já é o suficiente para a organização societária.
Enquanto isso, o Acordo de Sócios é um instrumento privado, discutindo internamente entre os sócios, que regula como eles se relacionam entre si: quem decide o quê, o que acontece se alguém quiser sair, como a empresa reage a um impasse, o que ocorre se um investidor entrar no negócio. Resumindo: o Acordo de Sócios traz as regras de funcionamento diárias para o papel, concretizando os desejos dos envolvidos.
Quando ele precisa existir (e por que “depois” já é tarde)
A resposta correta é: na constituição da empresa, ou, no limite, antes de qualquer evento que altere a relação entre os sócios, seja: entrada de investidor, saída de fundador, criação de plano de opções. Startups que deixam para negociar o acordo quando o problema já apareceu perdem a única vantagem que o documento oferece: a possibilidade de definir regras enquanto ninguém tem interesse em manipulá-las a seu favor.
Esse é também o motivo pelo qual esperar a primeira rodada de investimento para tratar do assunto já representa desvantagem. Nesse momento, a startup negocia sob pressão de prazo do investidor e, muitas vezes, às próprias vontades dele; assim, contamina a real funcionalidade do documento e cria mais um acordo que não servirá para muita coisa.
Cenários que se repetem em toda sociedade sem acordo
Os problemas não aparecem como uma crise única e óbvia, eles aparecem como situações do dia a dia que, sem regra definida, viram disputa. Algumas das mais recorrentes:
Um sócio perde o ritmo, mas continua dono da mesma fatia.
O cofundador técnico para de entregar, passa a trabalhar em outro projeto ou simplesmente se desmotiva, mas segue com os mesmos 30%, 40% ou 50% da empresa que tinha no primeiro dia. Sem vesting, não existe nenhuma regra que reduza essa participação proporcionalmente ao que ele deixou de contribuir. Os sócios que continuam trabalhando passam a sustentar, sozinhos, o valor de alguém que já não está presente.
A distribuição de lucros vira terreno de desconfiança.
Sem regra clara sobre como e quando reter caixa para reinvestimento versus distribuir dividendos, cada decisão financeira se transforma em uma nova rodada de suspeita entre sócios, especialmente quando um deles está mais próximo da operação do dia a dia e o outro se sente mantido no escuro. Os sócios alheios à operação desejarão maximizar a distribuição, enquanto os sócios atuantes desejarão reservar caixa para reinvestir ou para mitigar possíveis futuros riscos; novamente, sem uma regra, os conflitos internos começam a se instaurar.
Um sócio quer vender sua parte para um desconhecido.
Sem direito de preferência, nada impede que um sócio insatisfeito venda sua participação para um terceiro fora do círculo de confiança da empresa. De um dia para o outro, os fundadores originais dividem a mesa de decisão com alguém que nunca escolheram, não possui aptidão para o projeto e toma decisões baseadas unicamente em seu interesse próprio.
Empate técnico trava a empresa.
Em sociedades 50/50, qualquer decisão que exija consenso pode ser barrada por um único sócio insatisfeito: trocar de fornecedor, aprovar um investimento, mudar de estratégia comercial. Sem mecanismo de desempate, a operação simplesmente para. Até que consigam entrar em um consenso, dias ou semanas já se passaram e, nesse meio tempo, muitas oportunidades são perdidas e problemas criados.
O sócio que sai vira concorrente.
Meses depois de deixar a sociedade, o ex-sócio lança um produto quase idêntico, usando contatos, fornecedores e conhecimento adquiridos dentro da empresa que ajudou a construir (muitas vezes, com recursos de investimentos advindos de outras fontes). Sem cláusula de não competição, não há como impedir que este cenário se torne realidade e, possivelmente, mate a startup originária.
Nenhum desses cenários exige má-fé. Basta o tempo passar, o negócio crescer e os interesses dos sócios deixarem de estar naturalmente alinhados. E isso, cedo ou tarde, acontecerá.
Cláusulas essenciais no Acordo de Sócios
Cada situação acima corresponde a uma cláusula específica que, se estivesse no Acordo de Sócios, teria resolvido o problema antes que ele existisse:
| Cláusula | O que acontece quando ela não existe |
|---|---|
| Vesting | Sócio se desliga da operação no mês 3 e mantém a participação integral para sempre |
| Tag along | Sócio majoritário vende a empresa e o minoritário fica de fora, sem poder vender junto nas mesmas condições |
| Drag along | Um único sócio resistente pode travar a venda da empresa, mesmo com maioria favorável ao negócio |
| Direito de preferência | Um sócio vende sua parte a um desconhecido, sem que os demais tenham tido a chance de comprar primeiro |
| Não competição | Sócio sai e abre um negócio concorrente usando know-how e contatos construídos dentro da empresa |
| Resolução de impasse (deadlock) | Dois sócios em posição igualitária discordam de uma decisão crítica e a empresa trava, sem qualquer saída prevista |
| Good leaver / bad leaver | Sócio que causou prejuízo à empresa sai levando o mesmo valor de quem contribuiu até o fim |
| Sucessão | Herdeiros sem qualquer relação com o negócio assumem posição de sócio da noite para o dia |
Cada uma dessas cláusulas resolve situações corriqueiras e que possuem capacidade para desestruturar uma operação (ou levá-la ao encerramento!). Portanto, um documento entre os sócios que regule a operação de forma saudável e estruturado exclusivamente para cada tipo de negócio é essencial.
O que os fundos e investidores esperam encontrar
Para quem pretende captar recursos, o Acordo de Sócios deixa de ser uma questão interna e passa a ser item de avaliação direta do investidor. Alguns pontos que aparecem de forma recorrente na prática do mercado de venture capital:
Investimentos em quaisquer níveis (do Anjo às Series) exigem a existência de um Acordo de Sócios entre os envolvidos, e possuir o documento antes de que a due diligence aponte a falha é um imenso ponto a favor do empreendimento, para que a relação possa avançar.
As cláusulas que protegem o investidor são negociadas já na fase de term sheet e incorporadas ao Acordo de Sócios no fechamento da rodada. Startups que chegam a essa etapa sem uma base societária organizada enfrentam negociações mais longas, mais desgastantes e, com frequência, condições menos favoráveis.
Documentação societária confusa (cap table que não bate com o quadro real de sócios, ausência de cláusulas de vesting, Acordo de Sócios genérico copiado da internet) é tratada por investidores como sinal de despreparo geral da gestão, não como um detalhe técnico isolado. Muitos aportes são cancelados em função deste ponto.
Por que isso é pré-requisito, não formalidade posterior
Não existe cenário em que uma startup com dois ou mais sócios chegue a uma rodada de investimento sem que o Acordo de Sócios seja examinado. A única variável é se ele vai ser examinado como um ponto forte ou como um motivo para questionar a operação.
Startups que tratam o Acordo de Sócios como prioridade desde a constituição chegam à mesa de negociação em posição diferente: não estão implorando por investimento, estão demonstrando que já pensaram nos cenários que o investidor mais teme.
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